鬼子的指挥部在发现山炮阵地的异状后，又接着发现大营处的情况。鬼子片山理一郎发现大营处被坦克攻击，立刻就想到了被守军俘获的坦克，立刻命令指挥部转移并隐蔽。坦克2排到时，只是逮住了鬼子指挥部的尾巴，聊胜于无，坦克2排在歼灭这些鬼子后便向着战场的方向驶去。
前方的战场上，鬼子正在对宝山城发动又一次攻击。他们并不知晓背后来了坦克，指挥部也没有来的及通知他们。没了炮火的支援，鬼子的攻击不复之前的犀利，只能凭借掷弹筒炮击守军。但掷弹筒手在陈钧的指挥下被迫击炮3组给定点清除，在加上陈钧自己的狙击，目前已经阵亡有数十个了，鬼子的火力逐渐变弱了。而此时，坦克2排从鬼子的后方插入阵地，直接攻击了鬼子的防线。鬼子腹背受敌，只能暂缓对前面的支援，而转过身防御后方。但坦克2排直接从鬼子后方平行攻击，来回穿插，一击即走，从不恋战。鬼子拿坦克毫无办法，准备炸坦克的鬼子根本就没跑到近前，坦克已经离开了，于是鬼子原地爆炸，残肢断臂撒了一地。几次后，鬼子也无心顾及其他，只是专心的防御坦克的突击。
城墙上的防御瞬间就轻松了。姚子青赶紧清点人数，此时，三营原本的弟兄只剩下60人，上来支援的民众也伤亡颇重。姚子青请这些帮忙的百姓协助，重新加固城墙上的掩体，并重新封堵被鬼子轰开的缺口。同时抓紧时间运送重伤员离开城墙，前往救护所。战士们也抓紧时间在百姓的帮助下重新装填子弹，压满弹匣，并补充手榴弹。而炮兵则一刻不停的向鬼子轰击，鬼子既要防止坦克突击又要躲避炮击，一时间手忙脚乱。而陈钧则趁机寻找重要的目标，进行定点打击。鬼子的重机枪，轻机枪，掷弹筒一个个被清除。
很快，城墙上，战士们抓紧时间重新整备完毕，马上就开始向城下的鬼子射击，反过来掩护坦克部队的行动。鬼子在城墙守军和坦克部队的联合行动下，又被炮火压制，更加因为陈钧的指挥被定点清除了不少火力支撑点，逐渐露出了颓势。很快，片山理一郎便命令暂停攻击，后撤待命。
陈钧见状，立刻呼叫了姚子青：“姚营长，赶紧离开城墙，鬼子可能要炮击”。姚子青也发现鬼子的情况，遂命令所有人离开城墙避炮。城内的坦克，迫击炮和阵地的士兵也离开阵地，躲避炮火袭击。城外，陈钧命令坦克2排，对鬼子进行追击，但是不能靠太近，就吊在鬼子的后面射击，赶着鬼子走。同时让炮3组，根据自己的坐标进行炮火延伸射击，打击后撤的鬼子。在坦克和炮3组的相互配合下，鬼子的撤退越来越快，队伍也越来越混乱。甚至，鬼子的指挥部都被撤退的鬼子裹挟着开始后撤。陈钧看见了鬼子指挥部的位置，便预先估算好参数，在鬼子指挥部靠近时，立刻炮击。片山理一郎被迫击炮弹近距离击中，受伤倒地，昏厥了过去。鬼子发现旅团长倒地，抬起就跑，一路跑一路被炮击。护卫在片山理一郎周围的鬼子不断被炮弹炸死，其他的鬼子就跑的更快了，逐渐变成了溃逃。很快，鬼子便逃到了大营，并继续向后逃去。陈钧见鬼子已经离开了迫击炮的射程，便命令停止炮击并紧急撤退到城内避炮并远离南城墙和东城墙的拐角处，这里可能会成为鬼子炮击的重点，前面的鬼子没注意到这里，不代表后面鬼子指挥部没注意到。同时命令坦克2排撤退，从西侧入城。而陈钧则紧急赶到西城门，在坦克二排入城后让其紧急补充弹药和油料，这里提前准备了一个补给点。待坦克2排补充完成后，陈钧又让他们另寻一处树林隐蔽待命。
鬼子撤退后，片山理一郎昏迷未醒，其参谋长汇报给了藤田进并请求海军对宝山城进行炮击，并要求使用纵火弹。鬼子发射了纵火弹，又一次将宝山城点燃了，火光冲天，浓烟滚滚，遮天蔽日。不一会儿，陈钧原来待的位置，被鬼子炮火轰塌，但并没有完全塌陷。同时，东墙缺口处再次被轰开。陈钧爬上城墙顶部，看着城内冲天的大火，打定注意，等会要将片山理一郎干掉。
鬼子炮击后，鬼子参谋长再次组织了进攻。但这次，城墙上已经没人防守了。三营的战士和支援的百姓在鬼子的炮击中，伤亡惨重。三营仅剩80余人，其中40人是坦克兵，重机枪仅剩6挺，轻机枪剩余15挺，冲锋枪剩余20余支，步枪加上陈钧预先留在西街工事中的仅剩30余支。从城墙上撤离时，优先搬运的是枪重机枪和子弹手榴弹，部分的步枪未来的及搬运，被炮火摧毁，重机枪和轻机枪在被炮击时，或者被炸毁，或者被烧毁。迫击炮剩余8门，其中4门是陈钧指挥的炮3组，炮弹未及全部搬运，被毁大半。城内的坦克3辆被毁，剩余5辆。这样的兵力，只能进入城内巷战。于是，姚子青将迫击炮安排在陈钧先前看好的两个点，分开安置。然后让5辆坦克藏于街垒中。剩余的轻重机枪全部布置在街垒和街垒两边的房屋中。支援的百姓姚子青让他们离开避免被鬼子报复，可他们换上军装摇身一变就成为了三营的士兵，拿上步枪冲锋枪协助战士们防守，这些人的家人在鬼子的炮击中大部分都遇难了，他们一共40余人。这些全部位于西街街垒处，而陈钧继续游离在城墙处，指挥炮3组和城外的坦克2排，支援城内的战斗。
鬼子炮击一结束，陈钧就紧急带着炮3组来到南城墙隐蔽起来并设置了阵地。陈钧远远的看见鬼子的进攻部队，便计算出坐标参数，在鬼子到坐标位置时命令炮兵进行火力急袭，全力急速射，打断鬼子进攻的步伐，给城内争取更多的准备时间。陈钧的策略是有效的，鬼子突然被炮击，进攻的队伍直接停止前进，并散开避炮。在炮击过一阵后，陈钧命令停止炮击，转移阵地隐蔽待命。而他自己则留在原地观察鬼子动向。鬼子发现没有炮击后，立刻又集结起来继续前进，陈钧立刻算出新的坐标参数，在鬼子前进过一段距离后再次命令炮火急袭，鬼子再次停止前进散开避炮。
鬼子被陈钧指挥的炮击拖住，不但节奏被打乱，还沿途产生了不小的伤亡。但鬼子无可奈何，因为他们的步兵炮和山炮已经全部损失，掷弹筒又够不到，所以只能挨炸。海军这边也没进行炮击，因为炮管都是有使用寿命的，而且怕误伤地面的士兵。鬼子的海军和陆军虽然互骂对方是马鹿，但是这么误伤也是不允许的。所以陈钧可以指挥炮兵不停的炮击鬼子，但鬼子拿他没办法。
而陈钧指挥炮击的这一段时间，姚子青指挥战士们在继续对西街工事进行加固，并紧急设置了新的街垒工事。
3个小时后，鬼子终于到达距离宝山城近处，能看到宝山的城墙了。鬼子那是热泪盈眶啊，终于看到城墙了。当然这也更加的方便陈钧了，陈钧指挥炮兵，先对着前面的鬼子来了一个5发急速射，然后炮火延伸，向鬼子后方射击。鬼子那个气啊，一路上从大营出来没多久就被炮击，一直到宝山城了还在被炮击。鬼子指挥官已经在惊呼：“他们哪来那么多的炮弹”。炮弹当然多，除去城内预留的800多发炮弹，剩余的1200多发陈钧全部让搬到了这里。前面一路上也没消耗多少，每次急速射最多一门炮20发炮弹，一次也就消耗80发。路上陈钧共指挥炮击了8次，后面鬼子散开前进，所以陈钧也没让炮击，这才消耗了一半多一点的炮弹。而且消耗完陈钧也能及时的补充。